تنفيذا لتوجيهات وزيرة الاستثمار والتعاون الدولي.. الهيئة العامة للاستثمار تصدر ضوابط التصويت التراكمي
21/10/2018
تنفيذًا
لتوجيهات الدكتورة سحر نصر، وزيرة الاستثمار والتعاون الدولي، أصدر السيد/
محسن عادل، الرئيس التنفيذي للهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة،
اليوم، أربعة كتب دورية، لتفعيل أنظمه التصويت التراكمي لانتخاب مجلس
الإدارة، والتمثيل النسبي لحماية مصالح صغار المساهمين، بالإضافة إلى توحيد
تعريف مفهوم عضو مجلس الإدارة المستقل، وتنظيم مشاركة الأعضاء في اجتماعات
مجالس إدارة الشركات من خلال المكالمات المسموعة أو المرئية.
ونص
الكتاب الدوري الأول على تفعيل أنظمة التصويت التراكمي لانتخاب أعضاء مجلس
الإدارة، وفقًا لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات
ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد.
ووفقًا للكتاب الدوري يتم السماح للمساهم بمنح الكتلة التصويتية للأسهم المملوكة له في رأس مال الشركة لمرشح أو عدد من المرشحين، وذلك بهدف تمكين مساهمي الأقلية من تركيز أصواتهم ومنحها لأحد المرشحين لضمان وجود ممثل لهم داخل مجلس الإدارة.
ونص الكتاب الثالث على استحداث نظام التصويت النسبي لرأس المال في عضوية مجلس إدارة الشركات المساهمة، وفقًا للقانون.
ويُقصد بالتمثيل النسبي ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال في عضوية مجلس الإدارة بما لا يجاوز مقعد بمجلس الإدارة لكل 10% من أسهم الشركة، دون الإخلال بحق المساهمين في الترشح لعضوية مجلس الإدارة.
ونص الكتابان على ضوابط تطبيق نظامي التصويت التراكمي والتمثيل النسبي وهي:
- ضرورة أن يتضمن نظام الشركة الأساسي النص على استخدامهما.
- أن يُتبع النظام الإجرائي للتصويت التراكمي فيما يخص بند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة فقط، دون غيره من بنود جدول أعمال الجمعية العمومية.
- أن يلتزم فارزي الأصوات بإثبات نسبة التصويت التراكمي والكيفية التي تم بها ضمن محضر اجتماع الجمعية العامة.
- ألا تتجاوز النسبة المراد تمثيلها نسبيًا في مجلس الإدارة عن مقعد واحد لكل 10% من أسهم الشركة.
وأكد الكتابان على أن نظامي التصويت التراكمي والتمثيل النسبي اختياريان وليسا وجوبيين على الشركات.
وتضمن الكتاب الدوري الثاني تعريف مفهوم "عضو مجلس الإدارة المستقل"، للتيسير على المستثمرين وزيادة الوعى لدى المتعاملين مع الشركات.
ويُقصد بعضو مجلس الإدارة المستقل ذلك العضو غير التنفيذي بمجلس الإدارة وغير المساهم بالشركة وتنحصر علاقته بالشركة في عضوية مجلس إدارتها.
ولا يُمثل عضو مجلس الإدارة المستقل مُلاك الأسهم وليس له تعاملات جوهرية مع الشركة، ولا يتقاضى منها أجرًا أو عمولات أو أتعاب باستثناء ما يتقاضاه مقابل عضويته بالمجلس، وليس له مصلحة خاصة بالشركة، ولا تربطه صلة نسب أو قرابة بأي من مساهميها أو أعضاء مجلس إدارتها أو قياداتها التنفيذية حتى الدرجة الثانية.
ونص الكتاب الدوري أيضًا على ألا يكون عضو مجلس الإدارة المستقل من كبار العاملين بالشركة أو مستشاريها أو مراقبي حساباتها خلال الثلاث سنوات السابقة على تعيينه في المجلس.
ويُراعى عند اختيار عضو مجلس الإدارة المستقل أن يكون لديه خبرات مناسبة، وأن يكون قادرًا على تخصيص الوقت والاهتمام الكافيين للشركة، وألا يكون عمله بالمجلس متعارضًا مع مصالح أخرى له.
ولا تتجاوز مدة عضويته كمستقل بالمجلس ست سنوات متتالية كحد أقصى، ولا يجاوز إعادة تعيينه كعضو مستقل إلا بعد مرور ثلاث سنوات على انتهاء عضويته بالمجلس.
وتضمن الكتاب الدوري الرابع ضوابط مشاركة الأعضاء في اجتماعات مجالس إدارة الشركات من خلال المكالمات المسموعة أو المرئية، تيسيرًا على المستثمرين وتماشيًا مع معطيات التطور التكنولوجي.
وشملت الضوابط النقاط التالية:
- أن ينص النظام الأساسي للشركة على جواز انعقاد مجلس الإدارة عن طريق المكالمات المسموعة أو المرئية "فيديو كونفرانس كول"، على أن يُدون محضر بالمناقشات والقرارات، شريطة حضور أغلبية أعضاء مجلس الإدارة "فعليًا".
- أن يتم تسجيل وقائع الاجتماع على اسطوانة مُدمجة CD، وحفظها بالمركز الرئيسي، كافة الإجراءات اللازمة للتأكد من سلامة وأمن وحماية وسائل الاتصال المُستخدمة في مشاركة الأعضاء.
- أن يدون أمين السر أمام الأعضاء المشاركين عبر وسائل الاتصال (حضر عن طريق الاتصال الهاتفي المسموع أو الفيديو) بكشف الحضور، ويُوقع الكشف من أمين السر ورئيس الجلسة، اللذين يقع على عاتقهما التحقق من هوية المشاركين في الاجتماع عبر الفيديو أو الهاتف.
- أن يُثبت بمحاضر اجتماعات مجلس الإدارة أسماء الأعضاء الحاضرين فعليًا والمشاركين عبر وسائل الاتصال.
ووفقًا للكتاب الدوري يتم السماح للمساهم بمنح الكتلة التصويتية للأسهم المملوكة له في رأس مال الشركة لمرشح أو عدد من المرشحين، وذلك بهدف تمكين مساهمي الأقلية من تركيز أصواتهم ومنحها لأحد المرشحين لضمان وجود ممثل لهم داخل مجلس الإدارة.
ونص الكتاب الثالث على استحداث نظام التصويت النسبي لرأس المال في عضوية مجلس إدارة الشركات المساهمة، وفقًا للقانون.
ويُقصد بالتمثيل النسبي ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال في عضوية مجلس الإدارة بما لا يجاوز مقعد بمجلس الإدارة لكل 10% من أسهم الشركة، دون الإخلال بحق المساهمين في الترشح لعضوية مجلس الإدارة.
ونص الكتابان على ضوابط تطبيق نظامي التصويت التراكمي والتمثيل النسبي وهي:
- ضرورة أن يتضمن نظام الشركة الأساسي النص على استخدامهما.
- أن يُتبع النظام الإجرائي للتصويت التراكمي فيما يخص بند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة فقط، دون غيره من بنود جدول أعمال الجمعية العمومية.
- أن يلتزم فارزي الأصوات بإثبات نسبة التصويت التراكمي والكيفية التي تم بها ضمن محضر اجتماع الجمعية العامة.
- ألا تتجاوز النسبة المراد تمثيلها نسبيًا في مجلس الإدارة عن مقعد واحد لكل 10% من أسهم الشركة.
وأكد الكتابان على أن نظامي التصويت التراكمي والتمثيل النسبي اختياريان وليسا وجوبيين على الشركات.
وتضمن الكتاب الدوري الثاني تعريف مفهوم "عضو مجلس الإدارة المستقل"، للتيسير على المستثمرين وزيادة الوعى لدى المتعاملين مع الشركات.
ويُقصد بعضو مجلس الإدارة المستقل ذلك العضو غير التنفيذي بمجلس الإدارة وغير المساهم بالشركة وتنحصر علاقته بالشركة في عضوية مجلس إدارتها.
ولا يُمثل عضو مجلس الإدارة المستقل مُلاك الأسهم وليس له تعاملات جوهرية مع الشركة، ولا يتقاضى منها أجرًا أو عمولات أو أتعاب باستثناء ما يتقاضاه مقابل عضويته بالمجلس، وليس له مصلحة خاصة بالشركة، ولا تربطه صلة نسب أو قرابة بأي من مساهميها أو أعضاء مجلس إدارتها أو قياداتها التنفيذية حتى الدرجة الثانية.
ونص الكتاب الدوري أيضًا على ألا يكون عضو مجلس الإدارة المستقل من كبار العاملين بالشركة أو مستشاريها أو مراقبي حساباتها خلال الثلاث سنوات السابقة على تعيينه في المجلس.
ويُراعى عند اختيار عضو مجلس الإدارة المستقل أن يكون لديه خبرات مناسبة، وأن يكون قادرًا على تخصيص الوقت والاهتمام الكافيين للشركة، وألا يكون عمله بالمجلس متعارضًا مع مصالح أخرى له.
ولا تتجاوز مدة عضويته كمستقل بالمجلس ست سنوات متتالية كحد أقصى، ولا يجاوز إعادة تعيينه كعضو مستقل إلا بعد مرور ثلاث سنوات على انتهاء عضويته بالمجلس.
وتضمن الكتاب الدوري الرابع ضوابط مشاركة الأعضاء في اجتماعات مجالس إدارة الشركات من خلال المكالمات المسموعة أو المرئية، تيسيرًا على المستثمرين وتماشيًا مع معطيات التطور التكنولوجي.
وشملت الضوابط النقاط التالية:
- أن ينص النظام الأساسي للشركة على جواز انعقاد مجلس الإدارة عن طريق المكالمات المسموعة أو المرئية "فيديو كونفرانس كول"، على أن يُدون محضر بالمناقشات والقرارات، شريطة حضور أغلبية أعضاء مجلس الإدارة "فعليًا".
- أن يتم تسجيل وقائع الاجتماع على اسطوانة مُدمجة CD، وحفظها بالمركز الرئيسي، كافة الإجراءات اللازمة للتأكد من سلامة وأمن وحماية وسائل الاتصال المُستخدمة في مشاركة الأعضاء.
- أن يدون أمين السر أمام الأعضاء المشاركين عبر وسائل الاتصال (حضر عن طريق الاتصال الهاتفي المسموع أو الفيديو) بكشف الحضور، ويُوقع الكشف من أمين السر ورئيس الجلسة، اللذين يقع على عاتقهما التحقق من هوية المشاركين في الاجتماع عبر الفيديو أو الهاتف.
- أن يُثبت بمحاضر اجتماعات مجلس الإدارة أسماء الأعضاء الحاضرين فعليًا والمشاركين عبر وسائل الاتصال.
المصدر : الموقع الرسمي للهيئة
تعليقات
إرسال تعليق